厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第十二(3)

11、上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。厦门吉客印权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、?评估情况

本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2019年12月31日厦门市吉客印电子商务有限公司股东权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第QDV084号评估报告。具体评估情况如下：

（一）?资产基础法评估结论

厦门市吉客印电子商务有限公司申报评估的资产账面净值62,606,684.29元，净资产账面价值62,606,684.29元。评估后资产评估值1,728,567,488.38元，净资产评估值1,728,567,488.38元。

因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,999,724.19元。

（二）?收益法评估结论

采用收益法评估后，厦门市吉客印电子商务有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为1,723,212,500.00元。采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产62,606,684.29元增加了1,660,605,815.71元，增值率为2652.44%。

因此，按股权比例及上述股东全部权益评估值计算，厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）价值在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为120,624,900.00元。

（三）?评估结论的最终确定

本次采用资产基础法得出的股东7%权益价值为120,999,724.19元，收益法得出的股东7%权益价值为120,624,900.00元，相差374,824.19元，差异率为0.31%。基本无差异。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，且重要子公司均采用收益法评估并采用收益法结果。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

厦门市吉客印电子商务有限公司股东部分权益（7%股权）在本次评估基准日2019年12月31日的市场价值为人民币120,624,900.00元（大写：人民币壹亿贰仟零陆拾贰万肆仟玖佰元）。

五、交易协议的主要内容

甲方：来宾市鹤超商贸中心（有限合伙）

乙方：厦门吉宏科技股份有限公司

标的公司：厦门市吉客印电子商务有限公司

协议主要内容如下：

1、甲方同意将所持有标的公司厦门市吉客印电子商务有限公司7%股权全部转让给乙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，乙方同意受让上述股权；

2、经参考青岛天和资产评估有限责任公司对标的公司截至2019年12月31日股东权益出具的青天评报字［2020］第QDV084号，甲乙双方协商确定，同意本次股权转让成交价格为人民币12,000万元；

3、甲乙双方同意自股权转让协议签署之日起5天内，备齐全部资料到工商管理部门办理标的公司股权变更登记手续及其他涉及股东权益变更的相关事项，本次股权转让完成后，标的公司即为乙方全资子公司，甲方不再享有转让股份所对应的股东权利，不再履行相应的股东义务；

4、股权转让款分期支付：乙方同意在工商变更登记手续完成后5天内支付第一期股权转让款人民币5,000万元；剩余股权转让款7,000万元乙方需在2020年12月31日前全部支付完毕；

5、甲方同意以自身或指定第三方名义开立股票账户，在2020年12月31日前将不低于80%的股权转让款通过大宗交易或集中竞价交易方式购买乙方股票，并承诺上述股票自愿锁定不少于6个月。在此期间，如遇送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，对应新增股份数量亦需遵守上述承诺；

6、标的公司自股权转让评估基准日后的一切经营收益及所有的股东权益均归乙方所有，甲方不再享有权益分派等权利；

7、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同：

文章来源：《文体用品与科技》 网址: http://www.wtypykjzz.cn/zonghexinwen/2020/0904/397.html